ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ ОАО «СЕВЕРЭЛЕКТРО»
Поделиться материалом

«УТВЕРЖДЕНО»

решением общего собрания

акционеров ОАО «Северэлектро»

от «_____»  апреля  2016  года

 ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ

ОАО «СЕВЕРЭЛЕКТРО»

 

с. Лебединовка-2016г.

 

Содержание:

 

Статья 1 _        ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ        

Статья 2.        СТАТУС СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ        

Статья 3.        КОМПЕТЕНЦИЯ И ПОЛНОМОЧИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ        

Статья 4.        ИЗБРАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ        

Статья 5.        ПОЛНОМОЧИЯ И ОБЯЗАННОСТИ ПРЕДСЕДАТЕЛЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ        

Статья 6.        ПОЛНОМОЧИЯ И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ        

Статья 7.        СРОК ПОЛНОМОЧИЙ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ        

Статья 8.        ПОРЯДОК СОЗЫВА ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ        

Статья 9.   ОБЯЗАТЕЛЬНЫЕ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ        

Статья 10. ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ        

Статья 11. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ        

Статья 12. ПОРЯДОК ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ        

Статья 13.        ПРОТОКОЛЫ ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ        

Статья 14.        КОМИТЕТЫ И КОМИССИИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ        

Статья 15.        ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, КОНФЛИКТ  ИНТЕРЕСОВ        

Статья 16. ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ и КОМПЕНСАЦИИ РАСХОДОВ  ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

        

 

 

 

Статья 1.         ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

  1. Настоящее Положение разработано на основании Устава Открытого акционерного Общества «Северэлектро» (в дальнейшем - Общество) и Кодекса корпоративного управления ОАО «Северэлектро».
  2. Положение регулирует статус, порядок создания и компетенцию Совета директоров, вопросы полномочий и ответственности членов Совета директоров, порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров и оформления его решений, а также порядок организации и деятельности комитетов и комиссий Совета директоров.

Статья 2.        СТАТУС СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

 Совет директоров - орган управления Общества, а в период между общими собраниями акционеров – высший орган управления Общества.

  1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом  КР « Об акционерных обществах», Уставом Общества к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
  2. Совет директоров является коллегиальным органом. Совет избирается Общим собранием акционеров из числа полномочных представителей акционеров. Члены Совета могут переизбираться неограниченное число раз.
  3. Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров сроком на 3 года. Полномочия членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно. Полномочия члена Совета директоров, вошедшего в состав Совета директоров взамен отозванного, прекращаются с окончанием полномочий всего состава Совета директоров.
  4. Если срок полномочий членов Совета директоров истек, а новый состав Совета директоров не избран, то Совет директоров исполняет свои обязанности до избрания нового состава Совета директоров.
  5. Численный состав Совета директоров состоит из пяти человек.
  6. Члены Совета директоров не могут быть одновременно членами Ревизионной комиссии Общества.
  7. Члены Генеральной дирекции и ревизионной комиссии не вправе быть членами Совета директоров.

Статья 3.        КОМПЕТЕНЦИЯ И ПОЛНОМОЧИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

  1. Главной задачей Совета директоров является квалифицированная, критическая и непредвзятая оценка действий Генеральной дирекции по управлению делами Общества, выработка политики Общества с целью обеспечения его устойчивого финансово-экономического состояния, защита прав акционеров, обеспечение эффективности их инвестиций, а также реализация иных уставных целей Общества.
  2. К исключительной компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
  1. определение стратегических целей Общества и формирование его политики,                      а также контроль над их реализацией Генеральной дирекцией;
  2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества;
  3. формирование и утверждение повестки дня общего собрания акционеров, кроме случаев, установленных Законом, а также другие вопросы, связанные                                  с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
  4. принятие и утверждение внутренних документов Общества, изменений                                   и дополнений к ним, кроме случаев, предусмотренных Уставом Общества;
  5. принятие решения о совершении крупной сделки стоимостью от 20 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;
  6. избрание Генеральной дирекции Общества и установление размеров выплачиваемого вознаграждения ее членам;
  7. избрание Генерального директора Общества;
  8. принятие решения о досрочном прекращении полномочий Генеральной дирекции общества, Генерального директора, членов Генеральной дирекции;
  9. избрание внешнего аудитора Общества и определение размера оплаты услуг аудитора;
  10. избрание секретаря Общества;
  11. рассмотрение и утверждение квартальных и других отчетов Генеральной дирекции;
  12. согласование организационной структуры Общества и предельной штатной численности работников Общества;
  13. согласование назначения и трудовых соглашений, а также любых изменений и дополнений к ним: директора по экономике и привлечению инвестиций, технического директора, коммерческого директора, руководителя филиала и его заместителей, главного бухгалтера, начальников РЭС и их заместителей, начальника службы сбыта    г. Бишкек и его заместителей, руководителей дирекции и их заместителей,  руководителей департаментов и их заместителей Общества;
  14. избрание и увольнение начальника и сотрудников СВА, назначение                                    и освобождение  директора и менеджеров ЦКО.

       По решению Совета директоров, приказ о назначении на должность и освобождение от должности начальника и сотрудников СВА, директора и менеджеров ЦКО издается Генеральным директором;

  1. утверждение положений о филиалах и представительствах Общества;
  2. принятие решения о выпуске обществом не конвертируемых в акции облигаций и иных ценных бумаг, суммарная номинальная стоимость которых составляет до 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о выпуске таких ценных бумаг;
  3. подготовка общему собранию акционеров рекомендаций по размеру дивиденда по акциям, форме и порядку его выплаты;
  4. принятие проекта предварительного годового бюджета Общества до наступления нового отчетного года с последующим рассмотрением и утверждением его годовым общим собранием акционеров Общества;
  5. представление общему собранию акционеров обоснованных рекомендаций относительно реорганизации общества, а также по созданию филиалов и открытию представительств Общества;
  6. представление общему собранию акционеров обоснованных рекомендаций относительно годового отчета Генеральной дирекции Общества, заключения Ревизионной комиссии;
  7. представление общему собранию акционеров обоснованных рекомендаций относительно принятия решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции, при публичной эмиссии;
  8. рекомендация общему собранию акционеров величины, условий и порядка изменения капитала Общества, путем увеличения или уменьшения количества обращаемых акций;
  9. подготовка материалов для рассмотрения на общем собрании акционеров;
  10. контроль над исполнением решений общих собраний акционеров;
  11. заключение контрактов с членами Генеральной дирекции, корпоративным секретарем Общества;
  12. представление Общества в судах, в случаях неисполнения Генеральной дирекцией решений общего собрания акционеров и Совета директоров.
  1. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение другим органам управления Общества.
  2. Совет директоров имеет право:
  1. заслушивать отчеты Генеральной дирекции о ее деятельности;
  2. заслушивать информации (Акты ревизии) ревизионной комиссии Общества;
  3. принимать правила и регламент проведения заседаний Совета директоров;
  4. принимать решения по вопросам своей компетенции;
  5. инициировать созыв внеочередного собрания акционеров;
  6. иметь доступ к любой информации о финансово-хозяйственной деятельности Общества для исполнения своих обязанностей;
  7. получать от исполнительного органа Общества и ревизионной комиссии Общества необходимые разъяснения, касающиеся их деятельности;
  8. направлять своим решением членов Совета директоров на участие в заседаниях ревизионной комиссии в качестве наблюдателей;
  9. определять рыночную стоимость имущества Общества;
  10. прибегать к помощи независимой экспертной оценки.

Статья 4.        ИЗБРАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

4.1.Членом Совета директоров может быть акционеры и/или их представители.

4.2.Членом Совета директоров не могут  быть физические лица:

  1. с ограниченной дееспособностью;
  2. лишенные в установленном законом порядке права заниматься соответствующей деятельностью на период действия запрета;
  3. являющиеся должностными лицами, акционерами (совладельцами), аффилированными лицами компаний, являющихся конкурентами Общества.

4.3.Требования к лицам, избираемым в Совет директоров Общества:

  1. Обладание знаниями в области:

-  корпоративных финансов и финансового учета;

-  стратегического планирования;

- корпоративного права;

-  менеджмента;

  1. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров Общества, могут устанавливаться внутренним документом, утвержденным общим собранием акционеров.
  2. Кандидаты на должность членов Совета директоров выдвигаются акционерами Общества.
  3. О намерении выдвинуть кандидата акционеры сообщают Совету директоров в срок, не позднее 30 календарных дней после окончания финансового года, в форме письменного обращения, вместе с письменным согласием кандидата баллотироваться. В случае отсутствия предложений акционеров по избранию Совета директоров в указанные сроки, Совет директоров вправе не выдвигать предложений по изменению состава действующего Совета директоров. В таком случае решение по вопросу избрания Совета директоров на годовом общем собрании акционеров не принимается.
  4. Секретарь Общества готовит избирательные бюллетени по выборам в Совет директоров.
  5. Совет директоров избирается путем кумулятивного голосования.
  6. При проведении кумулятивного голосования, на каждую голосующую акцию Общества должно приходиться количество голосов, равное общему числу мест в совете директоров общества. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены Совета директоров общества.
  7. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются набравшие наибольшее число голосов кандидаты, в количестве равном числу мест в Совете директоров.

Статья 5.  ПОЛНОМОЧИЯ И ОБЯЗАННОСТИ ПРЕДСЕДАТЕЛЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

  1. Из числа членов Совета директоров тайным голосованием на его первом заседании избирается Председатель Совета директоров.
  2. Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя Совета  большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
  3. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, открывает общее собрание акционеров Общества.

Статья 6.        ПОЛНОМОЧИЯ И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

6.1.Члены Совета директоров обязаны:

  1. добросовестно осуществлять свои должностные функции;
  2. регулярно участвовать в заседаниях Совета директоров;
  3. участвовать в общих собраниях акционеров;
  4. информировать Общество о заинтересованности в заключаемой Обществом сделке;
  5. информировать Общество о фактах приобретения акций общества, акций (долей) его дочерних, зависимых обществ;
  6. информировать Общество о ставших известных ему фактах, которые могут повлиять на финансово-хозяйственную деятельность общества;
  7. не предпринимать действий, направленных против интересов Общества.
  1. Члены Совета директоров осуществляют свои должностные функции лично, не допускается передавать свои полномочия другому лицу.
  2. Члены Совета директоров вправе, в силу специальных полномочий, определяемых Уставом Общества, решениями общих собраний акционеров и Совета директоров, представительствовать от имени Общества.
  3. В период исполнения своих должностных обязанностей члены Совета директоров Общества получают вознаграждение и компенсацию за счет Общества в размере                    и в порядке, установленном настоящим Положением.
  4. Членам Совета директоров запрещается вмешиваться в текущее управление Обществом путем дачи прямых инструкций, приказов или другого рода указаний в виде просьбы или рекомендации членам Генеральной дирекции, кроме как путем принятия решений Совета директоров, в пределах его компетенции.

Статья 7. СРОК ПОЛНОМОЧИЙ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

  1. Члены Совета директоров исполняют свои обязанности с момента окончания собрания акционеров, избравшего их, до истечения срока полномочий Совета директоров, пока не будут избраны и не вступят в должность их преемники.
  2. Полномочия члена Совета директоров прекращаются досрочно в случаях:
  1. физической невозможности исполнения обязанностей (смерть, признание безвестно отсутствующим, объявление умершим);
  2. когда он подал личное заявление в Совет директоров о досрочном сложении полномочий и Совет принял его отставку;
  3. соответствующего решения общего собрания акционеров.
  1. До истечения срока полномочий Совета директоров любые изменения в его составе осуществляются также путем избрания всего состава Совета директоров кумулятивным голосованием, если оставшееся количество будет меньше половины состава Совета директоров.
  2. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее половины количества, предусмотренного уставом общества, общество обязано созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества.
  3. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве и подготовке внеочередного общего собрания акционеров.

Статья 8.        ПОРЯДОК СОЗЫВА ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

  1. Решения Совета директоров принимаются, как правило, на заседаниях.
  2. Заседания Совета директоров созываются по мере необходимости, но не реже 1 раза в квартал (в месяц).
  3. Заседания Совета директоров созываются в соответствии с планом работ Совета директоров.
  4. Заседания Совета директоров созываются Председателем Совета директоров, при его отсутствии одним из членов Совета директоров  уполномоченный на это Советом директоров Общества.
  5. Заседания Совета директоров могут созываться двумя членами Совета директоров, если отсутствует Председатель Совета директоров,  а также в случае его отказа проводить плановое заседание.
  6. Уведомление о плановом заседании Совета директоров направляется каждому члену Совета директоров секретарем Общества не менее, чем за 5 дней до даты проведения заседания. Уведомление направляется любым доступным способом: лично, по почте, по телефону, по факсимильной связи, по электронной почте и т.п.                             В уведомлении должно быть указано:
  •  время и место проведения заседания;
  •  вопросы, выносимые на обсуждение.
  1. К уведомлению прилагаются все необходимые материалы, связанные с вопросами повестки дня.
  2. Организацию и подготовку плановых и обязательных заседаний Совета директоров осуществляет секретарь Общества под руководством Председателя Совета директоров, в  других заседаний – инициаторы созыва, с помощью секретаря Общества.

Статья 9. ОБЯЗАТЕЛЬНЫЕ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

  1. В срок, не позднее 15 дней после окончания срока внесения предложений акционерами вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров                        и выдвижения кандидатов в выборные органы, совет директоров Общества обязан провести заседание. На этом заседании Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и выдвинутые кандидатуры и принять решение                              о включении их в повестку дня общего собрания акционеров и включении кандидатов в списки для голосования или об отказе. Мотивированное решение совета директоров Общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам                           в выборные органы общества направляется акционеру (акционерам), внесшему вопрос или представившему предложение, не позднее трех дней с момента его принятия.
  2. Одно из заседаний Совета директоров проводится через 60 (70) дней по окончании финансового года с целью утверждения годового отчета, баланса Общества, отчета                        о совокупном доходе, годового бюджета и заключения ревизионной комиссии по результатам годовой проверки, назначения срока проведения годового общего собрания акционеров.
  3. При подготовке к проведению годового общего собрания акционеров совет директоров, в срок не позднее, чем за 30 календарных до проведения годового общего собрания акционеров общества, проводит заседание (годовое), на котором определяет:
  1. дату, место и время начала проведения общего собрания акционеров;
  2. время начала и окончания регистрации акционеров;
  3. повестку дня общего собрания акционеров;
  4. дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
  5. порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
  6. список кандидатов в выборные органы Общества;
  7. перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров;
  8. мнение Совета директоров по каждому из вопросов повестки дня общего собрания акционеров;
  9. содержание бюллетеней для голосования.
  1. Совет директоров Общества, перед вынесением на общее собрание акционеров вопроса о размере средств, направляемых на дивиденды, обязан рассмотреть вопрос о вероятности возникновения у Общества признаков банкротства в случае выплаты дивидендов.

Статья 10. ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

  1. В повестку дня заседания Совета директоров включаются вопросы, предложенные для рассмотрения Председателем Совета директоров, членами Совета директоров, Генеральной дирекцией Общества, ревизионной комиссией, аудитором, а также акционерами Общества.
  2. Предложения по формированию повестки дня, предстоящего планового заседания совета директоров должны быть направлены в совет не позднее 10 календарных дней до даты его проведения.
  3. Предложения в повестку дня заседания Совета директоров направляются на имя Председателя Совета директоров, через корпоративного секретаря Общества. Предложения могут быть направлены по почте или непосредственно в канцелярию Общества корпоративному секретарю Общества.
  4. Предложения должны быть четко сформулированы и содержать мотивы внесения, а также все необходимые материалы, предназначенные для рассмотрения. Предложения для рассмотрения Советом директоров должны соответствовать его компетенции.
  5. Секретарь Общества формирует материалы, полученные от инициаторов,                                 и передает их Председателю Совета директоров, а в случае его отсутствия, членам Совета директоров для принятия решения о включении предложенных вопросов                   в повестку дня заседания.
  6. Председатель Совета директоров (члены Совета Директоров) принимают решение по включению в повестку дня предложенных вопросов. Мотивированный отказ                    о включении в повестку дня направляется инициатору в срок не позднее, чем за 5 календарных дней до даты проведения заседания. Отказ может быть обжалован инициатором на ближайшем заседании Совета директоров, или может быть инициировано проведение специального заседания двумя или более членами Совета директоров.
  7. Во включении вопроса в повестку дня может быть отказано, если предлагаемый вопрос не относится к компетенции Совета директоров, не выдержаны сроки представления предложения, отсутствуют необходимые материалы.

Статья 11. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

 

  1. Заседания Совета директоров проводятся по месту нахождения Общества, если иное не указано в уведомлении о проведении заседания.
  2. Заседание начинается в час, обозначенный в уведомлении.
  3. Кворум для проведения заседаний Совета директоров должен составлять не менее  двух третей от числа избранных членов совета.
  4. Заседания Совета директоров ведет Председатель Совета директоров. В случае его отсутствия, Совет выбирает председательствующего из числа присутствующих членов.
  5. Протокол заседания Совета директоров ведет секретарь Общества.
  6. Вопросы повестки дня рассматриваются в порядке, указанном в уведомлении, если иной порядок рассмотрения не будет принят на заседании, в работе которого принимают участие все члены Совета директоров.
  7. На заседаниях Совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не указанные                    в уведомлении, за исключением случаев, когда такое решение будет принято единогласно на заседании, в работе которого принимают участие все члены Совета директоров.
  8. В случае необходимости, любое заседание Совета директоров может быть отложено с согласия всех присутствующих на заседании членов совета.

Статья 12. ПОРЯДОК ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ

 

  1. Каждый член Совета директоров имеет один голос при голосовании по вопросам, представляемым на рассмотрение Совета.
  2. Все решения Совета директоров принимаются простым большинством голосов при наличии кворума. В случае равенства голосов, голос Председателя совета директоров является решающим.
  3. Способ проведения голосования определяется председательствующим. Если хотя бы один из членов Совета директоров ходатайствует о проведении тайного голосования, то проводится тайное голосование.
  4. Член Совета директоров, не согласившийся с мнением большинства, вправе,                            в течение суток с момента окончания заседания подать свое особое мнение для приобщения к протоколу.
  5. По инициативе председателя Совета директоров, вследствие особых причин, требующих оперативности в принятии решения, решения Совета директоров могут быть приняты методом опроса.
  6. При проведении голосования методом опроса,  председатель Совета директоров формулирует вопрос, поставленный на голосование, и определяет период, в течение которого проводится голосование.
  7. На голосование методом опроса не могут быть поставлены вопросы годового заседания Совета директоров.
  8. Опрос членов Совета директоров или их доверенных лиц проводится путем сбора подписей на опросных листах.
  9. По результатам опроса оформляется протокол совета директоров, к которому прилагаются опросные листы или иные письменные документы, подтверждающие волеизъявление членов Совета директоров. Протокол подписывается председателем Совета директоров и секретарем Общества.
  10. В случае голосования методом опрос, решение Совета директоров считается принятым только при отсутствии возражений со стороны всех членов Совета директоров.
  11. По своему правовому значению решение Совета директоров, принятое методом опроса, приравнивается принятому на заседании.

Статья 13.        ПРОТОКОЛЫ ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

 

  1. Протоколы заседаний Совета директоров ведет секретарь Общества. В случае его отсутствия, Совет директоров избирает из своего состава или приглашает любого акционера или работника Общества для исполнения обязанностей секретаря заседания.
  2. В протоколе отражаются место, дата проведения заседания, фамилии присутствующих членов совета директоров, наличие кворума, повестка дня, фамилии докладчиков и лиц, выступающих в прениях, краткое изложение хода обсуждения вопросов, результаты голосования.
  3. Протокол подписывается председательствующим на заседании и секретарем заседания.
  4. Протоколы заседаний Совета директоров, за исключением содержащих конфиденциальную информацию о деятельности Общества, разглашение которой может причинить Обществу существенный ущерб, должны быть доступны для ознакомления членам Совета директоров, любому акционеру или его представителю.

13.5.Протоколы хранятся по юридическому адресу Общества у секретаря Общества.

  1. Протокол имеет силу доказательства.
  2. Решения Совета директоров оформляются в виде выписок из протокола и через секретаря Общества доводятся до всех лиц, связанных с исполнением решений.

Статья 14.  &n

Поделиться материалом